شاپور بختیار در روزی که برای گرفتن رأی اعتماد به مجلس رفته بود شرایط کشو را اسفناک خوانده و گفته بود: «.. آنچه نمی‌بایستی از آن غافل بود شرایط واقعا اسفناک مملکت است. من وارث این اوضاعی شده‌ام که به‌هیچ‌وجه دخالتی در آن ندارم. من وارث یک مملکت پرآشوب و یک سازمان به‌هم‌ریخته‌ای شده‌ام که در این مدت بیست‌و‌پنج سال جز زندان و جز تبعید و جز خانه‌نشینی هیچ نقشی در آن نداشته‌ام و اگر اوضاع مسلما مثل چند سال قبل بود، دعوتی از من برای نخست‌وزیری نمی‌شد. در این صورت و با کمال خضوع در برابر نمایندگان محترم مجلس شورای ملی، تقاضای همکاری صمیمانه می‌کنم نه برای دولتِ من، نه برای شخص من و نه برای همکاران من، بلکه برای نجات مملکت از خطر نابودی».
او خود نیز می‌دانست که کشور در شرایطی است که کار از کار گذشته و مردم در خیابان به حرف‌ها و وعده‌های او کاری نخواهند داشت. اما بختیار باز دولت خود را در مقابل شاه نشان می‌داد و گفته بود: «من می‌خواهم برای آخرین بار این مطلب بسیار مهم را عرض کنم. در این شرایط بحرانی هر کس اعم از قوای انتظامی کشور، ارتش شاهنشاهی یا هر قدرتی که برای ایجاد نظم دولتی با این برنامه جلوی نمایندگان محترم می‌آید آن دولت نمی‌تواند دولت اختناق و ارتجاع نامیده شود. من با این برنامه آمده‌ام، ولی ما امروز احتیاج به قوای ارتش و ژاندارمری داریم و توجه‌تان را به وضع بسیار اسفناک پلیس جلب می‌کنم و ان‌شاءالله با همکاری آقایان و تمام ملت ایران، با صبر و پشتکار و جسارت یکی بعد از دیگری تمام مشکلات را برطرف خواهیم کرد».
بختیار بعد از گرفتن رأی اعتماد باید پاسخ‌گوی مردمی می‌بود که در خیابان علیه حکومت شاهنشاهی شعار می‌دادند؛ او تلاش می‌کرد با شعار‌های خود آن‌ها را آرام کند و از وعده لغو تدریجی حکومت نظامی و برگزاری انتخابات کاملا آزاد و انحلال ساواک و آزادی کلیه زندانیان سیاسی می‌گفت، اما شاید خود نیز می‌دانست کاری از پیش نخواهد برد. او حتی تلاش کرد با امام خمینی (ره) ملاقات کند، اما شرط امام برای این ملاقات استعفای بختیار بود. سه روز بعد از تحویل دولت توسط بختیار یعنی در ۲۹ دی‌ماه، مردم در یک راهپیمایی مخالفت خود را با دولت بختیار اعلام کردند.
او حتی تلاش کرد از بازگشت امام خمینی به کشور جلوگیری کند، اما شکست خورد و امام در همان روز ورودش اعلام کرد دولت بختیار غیرقانونی است و خود دولت تشکیل خواهد داد. ۲۲ بهمن سال ۶۷ ارتش به‌طور رسمی اعلام بی‌طرفی کرد و بختیار بعد از ۳۷ روز نخست‌وزیری رسما از سیاست ایران کنار گذاشته شد. او تا مدت‌ها در خانه یکی از آشنایان خود مخفیانه زندگی کرد و بعد از شش ماه با گذرنامه جعلی از ایران گریخت. مروری بر کارنامه آخرین نخست‌وزیر شاه نشان می‌دهد که آن‌ها نیز نمی‌توانستند جلوی انقلاب را بگیرند و تنها توانستند نام خود را در گوشه‌ای از تاریخ ایران ثبت کنند.
محمدامین ریاحی، وزیر آموزش و پرورش:
او شخصیتی فرهنگی داشت و ادیب و تاریخ‌نگار بود تا اینکه سیاست‌مدار باشد. ریاحی در سال ۱۳۲۴ در تشکیل حزب «وحدت ایران» مشارکت داشت، اما دو سال بعد از حزب خارج شد و با اینکه از طرفداران مصدق بود، وارد دنیای سیاست نشد. او به ادبیات روی آورد و در دهه ۳۰ به عضویت هیئت مؤلفان لغت‌نامه دهخدا درآمد. ریاحی تنها در عمر کوتاه دولت بختیار به سیاست برگشت، اما دوباره به ادبیات مشغول شد و در سال ۸۸ در تهران درگذشت. او بعد از پیروزی انقلاب چندین کتاب در زمینه فرهنگ و ادبیات تألیف و تصحیح کرده است.
سیروس آموزگار، وزیر اطلاعات و جهانگردی:
دکترای اقتصاد و حقوق داشت، روزنامه‌نگار و نویسنده بود و نمایش‌نامه‌نویسی نیز انجام می‌داد. آموزگار در کابینه بختیار در اصل وزیر مشاور بود که سرپرستی وزارت اطلاعات و جهانگردی را نیز بر عهده داشت. بعد از پیروزی انقلاب مدتی بازداشت شد و بعد از آن به فرانسه رفت. او آبان امسال در پاریس درگذشت.
احمد میرفندرسکی، وزیر امور خارجه:
از قاجار‌ها بود و در دهه ۴۰ سفیر ایران در شوروی شد. بعد از آن به قائم‌مقامی وزیر خارجه رسید، اما در سال ۵۲ به دلیل خشم شاه از او به دلیل اینکه اجازه داده بود در جنگ اعراب و اسرائیل هواپیما‌های روسی برای کمک به اعراب از آسمان ایران استفاده کنند، از وزارتخانه رفت. میرفندرسکی سال ۱۳۸۳ در فرانسه درگذشت.
عباسقلی بختیار، وزیر صنایع و معادن و سرپرست وزارت بازرگانی:
حقوق و شیمی خوانده بود و پیش از رفتن به کابینه پسرعمویش شاپور بختیار مدتی مدیرعامل سازمان اتکا و یک سال نیز عضو هیئت‌مدیره شرکت ملی نفت ایران شده بود. بعد از سقوط کابینه بختیار بازداشت شد و برادرش کفالت او را پذیرفت. عباسقلی آزاد شد، اما به فرانسه گریخت.
منوچهر رزم‌آرا، وزیر بهداری و بهزیستی:
متولد ۱۳۱۱ است و دکترای قلب و عروق دارد. او برادر علی رزم‌آرا، نخست‌وزیر دهه ۲۰ ایران است که توسط فداییان اسلام ترور شد. پدر آن‌ها یکی از پایه‌ریزان ارتش جدید در زمان رضاشاه بود. منوچهر رزم‌آرا بعد از پیروزی انقلاب بازداشت و در مرداد سال ۵۸ آزاد شد و به فرانسه رفت.
جعفر شفقت، وزیر جنگ:
متولد ۱۲۹۴ بود و سال‌ها فرماندهی گارد شاهنشاهی را بر عهده داشت و بعد از آن تا قائم‌مقامی ریاست ستاد بزرگ ارتشتاران نیز ارتقا پیدا کرد. او که دکترای حقوق از دانشگاه سوربن پاریس داشت، قاضی‌القضات ارتش نیز بود. او نامه اعلام بی‌طرفی ارتش در روز ۲۲ بهمن ۱۳۵۷ را نیز امضا کرده بود که آن را پس گرفت. شفقت در سال ۷۹ در فرانسه درگذشت.
یحیی صادق‌وزیری، وزیر دادگستری:
متولد ۱۲۹۰ بود و از پیش‌کسوتان دادگستری. او با اصرار زیاد شاپور بختیار این سمت را پذیرفت، اما پس از گرفتن رأی اعتماد استعفا داد. صادق‌وزیری بعد از پیروزی انقلاب مدتی نیز در تدوین شورای قانون اساسی در ۱۳۵۹ فعالیت کرد، اما بعد از مدتی دنیای سیاست را کنار گذاشت. او که از اهل سنت بود در بهمن سال ۹۱ در تهران درگذشت.
منوچهر آریانا، وزیر کار و امور اجتماعی:
دکترا داشت و گفته می‌شود خروج جعفر شریف‌امامی نخست‌وزیر اسبق دوره پهلوی از ایران به دستور بختیار و وساطت او انجام شده است.
منوچهر کاظمی، وزیر کشاورزی و عمران روستایی:
او که در دوره ابوالحسن ابتهاج در سازمان برنامه و بودجه مسئول دفترش بود، با شعار «تجدید سازمان وزارت کشاورزی» و «استانداردکردن محصولات کشاورزی و دامپروری» به این وزارتخانه آمد، اما عمر وزارتش بسیار کوتاه بود.
رستم پیراسته، وزیر امور اقتصاد و دارایی:
دانش‌آموخته اقتصاد از آمریکا بود و در دهه ۳۰ مدتی به عنوان استاندار فارس فعالیت کرده بود. او بعد از انتخاب به عنوان وزیر کابینه بختیار، برنامه‌های فراوانی را برای تجدید نظر در اقتصاد کشور فراهم کرده بود. از پیراسته به عنوان یکی از اعضای اصلی کودتای نوژه نام برده می‌شود.
لطفعلی صمیمی، وزیر پست، تلگراف و تلفن:
او که با چند برنامه مفصل برای بهبود اوضاع این وزارتخانه آمده بود، در همان ابتدا اداره امور حفاظت شرکت مخابرات ایران را که در امور شنود و مسائل حفاظتی فعالیت داشتند، منحل کرد. بعد از پیروزی انقلاب نام او نیز در کودتای نوژه دیده شد.
وزیر کشور:
سرپرستی وزارت کشور را شخص شاپور بختیار بر عهده گرفته بود.
جواد خادم‌احمدآبادی، وزیر مسکن و شهرسازی:
متولد ۱۳۱۹ و جوان‌ترین وزیر کابینه بختیار بود. او نیز از افرادی است که نامش در کودتای نوژه دیده می‌شود. او، اما روایت خاصی از نحوه خروج بختیار از ایران روایت کرده و پای سازمان جاسوسی رژیم صهیونیستی را در آن ماجرا به میان کشیده است.
خادم احمد‌آبادی سال ۹۴ در یادداشتی ماجرای فرار شاپور بختیار از ایران توسط موصاد را این‌گونه تعریف کرده بود: «بختیار شخصیتی شناخته‌شده بود. خروج او از مرز‌های زمینی کار ساده‌ای نبود، خطر آن بود که اگر بختیار وارد یکی از کشور‌های هم‌مرز شود و دولت آن کشور آگاه شود، ممکن بود به خاطر منافع خود بختیار را تحویل ایران دهد، این می‌توانست آبروریزی بزرگی برای بختیار باشد. در ملاقات با دریادار مدنی، او خروج از مرز خوزستان را پیشنهاد کرد، اما متذکر شد که به دولت عراق نمی‌توان اطمینان کرد و خروج بختیار از عراق می‌تواند دچار اشکال شود و به مرز‌های شرقی کشور نمی‌توان اطمینان داشت، چون سپردن بختیار به دست چند قاچاقچی، بی‌احتیاطی بزرگی است».
او در ادامه نوشت: «مرز‌های شمالی خط قرمز بود در نتیجه فقط دو مرز خروج هدف ما قرار گرفت؛ مرز ترکیه و فرودگاه مهرآباد. ترکیه می‌توانست راه‌حل باشد، چون حزب سوسیال‌دموکرات ترکیه حامی بختیار بود. برای خروج از مهرآباد تهیه پاسپورت ایرانی آسان بود، اما می‌توانست با مشکلات فراوانی همراه باشد مثلا سؤال و جواب در گیشه خروجی به زبان فارسی با صدای شناخته‌شده. پاسپورت خارجی می‌توانست جوابگو باشد. تهیه پاسپورت خارجی کاری آسان نبود و باید از طریق وزارت خارجه آن کشور اقدام کرد».
خادم احمدی‌آبادی نوشت: «تنها کسی که می‌توانست ما را در تهیه پاسپورت خارجی یاری کند، دوست قدیمی بختیار، آقای دکتر اعتبار بود که نقشی عمده در نخست‌وزیری بختیار به خاطر دوستانی همچون لرد کرینگتون و ادوارد هیث، نخست‌وزیر سابق انگلستان و چند شخصیت ایرانی در انگلستان داشت. در ملاقات بعدی به کمک خانم ویوین {دختر شاپور بختیار} تماس با دکتر اعتبار حاصل شد. دکتر اعتبار این مسئولیت را به شرطی پذیرفت که بختیار در جریان قرار نگیرد، چون بر این باور بود که بختیار با دخالت خارجی‌ها در خروج خود از ایران موافقت نخواهد کرد.
ویوین قبول کرد که پدر را در جریان پروسه خروج وی از ایران نگذارد. دکتر اعتبار از ویوین خواست به لندن برود و از یک شخصیت ایرانی در انگلستان بخواهد که به خروج پدرش از ایران کمک کنند، چون این دولت انگلستان بود که کمک به نخست‌وزیری او کرده بود و حالا وظیفه اخلاقی دارد که جان وی را نجات دهد. دکتر اعتبار هم به لندن پرواز کرد و با تماس‌های بی‌شمار متوجه شد که دولت انگلستان به خاطر روابط آینده با دولت ایران حاضر به کمک نیست، اما به کمک یکی از دوستانش توانست موافقت موساد را جلب کند.
موساد هنوز در داخل ایران از ارتباطات زیادی برخوردار بود و اگر سازمانی می‌توانست از عهده این کار برآید، حتما موساد بود. برای موساد تهیه پاسپورت فرانسوی ساده بود، حتی احتیاجی نبود که دولت فرانسه بداند پاسپورت برای چه شخصی است. موساد به دنبال فرصت مناسبی برای تاریخ خروج بود».